关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
中国证券监督管理委员会
关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
证监公司字[2006]38号
各上市公司:
为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》)，现予发布，请遵照执行。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以"〖〗"标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股)，以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称上市公司)，应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
《章程指引》自本通知印发之日起施行，中国证监会1997年印发的《关于印发<上市公司章程指引>的通知》(证监[1997]16号)同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。
首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。
二○○六年三月十六日
上市公司章程指引(2006年修订)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司〖设立方式〗设立；在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号〖营业执照号码〗。
注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。
注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。
第四条公司注册名称:〖中文全称〗〖英文全称〗
第五条公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。
第六条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。
注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。
第八条〖董事长或经理〗为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗
第十三条经依法登记,公司的经营范围:〖经营范围内容〗
注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。
第十八条公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。
注释:已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。
第十九条公司股份总数为〖股份数额〗,公司的股本结构为:普通股〖数额〗股,其他种类股〖数额〗股。
注释:公司发行的其他种类股份,应作出说明。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
注释:若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,应当进行说明。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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抚顺市土地管理条例（修正）
辽宁省人大常委会
抚顺市土地管理条例（修正）
辽宁省人大常委会
（1993年10月28日抚顺市第十一届人大常委会第五次会议通过 1993年11月26日辽宁省第八届人大常委会第五次会议批准 根据1997年9月27日发布的修改决定进行修正）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称《土地管理法》）和《辽宁省实施＜中华人民共和国土地管理法＞办法》（以下简称《省实施办法》），结合本市具体情况，制定本条例。
第二条 凡使用本市行政区域内土地的单位和个人都必须遵守本条例。
第三条 各级人民政府应坚持土地资源与资产管理并重、开发利用与保护并重的原则，全面规划，合理配置土地资源，切实保护耕地，加强土地市场的管理，提高土地的利用率。
第四条 市、县（含自治县、顺城区，下同）人民政府土地管理部门主管本行政区域内及本级人民政府所辖单位土地的统一管理工作。
乡（含镇、民族乡，下同）人民政府负责本行政区域内的土地管理工作。
第五条 市人民政府土地管理部门主要职责是：
（一）贯彻执行国家、省有关土地管理法律、法规和本条例，拟订本行政区域内有关土地管理方面的法规、规章草案；
（二）负责本行政区域内城乡土地调查、土地分等定级、地价评估等地籍地政管理工作；
（三）组织编制和修订本行政区域内土地利用总体规划，经市人民政府审查同意，报上一级人民政府批准后实施；
（四）承办全市国家建设征地、乡镇企业占地、市区国有土地使用权划拨和出让的审批工作，代表政府同国有土地使用者签订土地使用权出让合同。对城镇国有土地使用权的转让、出租、抵押和终止进行监督检查；
（五）检查监督全市土地的开发、利用和保护情况；
（六）负责查处全市城乡较大的土地违法案件，承办处理较大的土地权属争议；
（七）负责全市有关土地管理费用的收缴。
县人民政府参照前款规定，确定本级土地管理部门的职责。
第二章 土地权属的确认和变更
第六条 全市土地除法律规定属于国家所有之外，属于集体所有。土地所有权和使用权的确认，依照《土地管理法》和国务院有关规定执行。
城乡一切土地的所有者和使用者必须向市、县人民政府土地管理部门申报登记。
第七条 集体土地所有者，由县人民政府确认其土地所有权，核发《集体土地所有证》；对集体土地建设用地使用者，由县人民政府确认其土地使用权，核发《集体土地建设用地使用证》。
林地、草原的所有权或者使用权及水面使用权的确认，分别依照《森林法》、《草原法》和《渔业法》的有关规定办理。
对国有土地使用者，由县以上人民政府确认其土地使用权，核发《国有土地使用证》。
依法确认的土地所有权和使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。
第八条 改变土地所有权和国有土地使用权，或者因买卖、转让地上建筑物、其他附着物，以及由于企业兼并涉及土地所有权、使用权改变的，须向县以上人民政府土地管理部门申报，办理权属变更登记手续，由同级人民政府更换证书。
严禁侵占、买卖或以其他形式非法转让土地。
第九条 土地所有权和使用权的争议，由当事人协商解决。协商不成的按下列规定处理：
（一）农村个人之间、个人与单位之间土地使用权争议，由乡人民政府处理；
（二）农村土地所有权或城镇土地使用权的争议，由县以上人民政府处理；
（三）市区国有土地使用权争议，由市人民政府处理；
（四）跨行政区域的土地所有权、使用权争议由各方人民政府的共同上一级人民政府处理；
（五）当事人对人民政府及授权的土地管理部门处理决定不服的，可以在接到处理决定书之日起30日内向人民法院起诉。
在争议解决之前，任何一方不得改变土地现状。
第三章 土地利用与保护
第十条 市、县人民政府应当根据土地利用总体规划，搞好土地的开发整治，鼓励合理开发荒地、闲散地，整治废弃地，制止乱占滥用土地的行为。
任何单位和个人未经市、县人民政府土地管理部门和乡人民政府办理审批手续，不得擅自占用或使用土地。
第十一条 国家、集体和个人建设用地，能利用原有废弃和闲置土地的，不再批准新征、新占土地。必须新征、新占土地的，要首先利用非耕地，严格控制占用耕地和有林地，严禁占用基本农田保护区的土地。
基本农田保护区土地的划定和管理由市人民政府另行规定。
第十二条 未经土地管理及有关部门批准，禁止在城镇土地上从事挖砂取土、开山采石等活动。
第十三条 新建砖瓦厂、砂石场、预制件厂占用耕地，必须经市以上人民政府审批；现有砖、瓦、水泥预制件厂新占耕地必须从严控制。对用地单位所占耕地需要复垦的，由批准的土地管理部门按每平方米1.50元收取复垦保证金。用地单位按规定复垦的，经土地管理部门检查验收后，
退回保证金。
第十四条 严禁荒芜耕地。建设单位经批准征用、受让的耕地和其他有收益的土地，在正式划拨后一年以上未使用的；承包农村集体耕地，弃耕荒芜满一年以上的，均属荒芜耕地，应收取荒芜费。
征收荒芜费的标准，按荒芜前耕地年产值的一倍半计收。
建设用地和国有土地的荒芜费，由原批准用地的土地管理部门收取；承包农村集体耕地荒芜费，由乡人民政府收取。
收取的荒芜费分别纳入同级人民政府农村发展基金。
第十五条 承包经营土地的集体和个人应当保护耕地，未经县以上人民政府批准，不得在耕地上建房、挖砂、取土、采石、建窑。严禁在耕地上埋坟。
蔬菜保护地看护房临时用地不得超过15平方米。
第十六条 使用国有土地的单位和个人有下列情形之一的，报县以上人民政府批准，由土地管理部门无偿收回土地使用权：
（一）未经原批准机关同意，征用和受让土地后，连续二年未使用的；
（二）新征、新占土地未按原批准用途使用的；
（三）单位撤销或迁移后的用地；
（四）经批准报废的公路、铁路、矿场用地；
（五）临时用地期满，不再申请使用的土地；
（六）使用划拨国有土地使用权的企业，依法宣告破产后的用地。
第十七条 使用村集体所有的土地，除法律、法规另有规定之外，有下列情形之一的，由村民委员会或村农业集体经济组织收回土地使用权：
（一）农业户转为非农业户和已分配到城镇工作的大、中专院校毕业生的承包地、口粮田和未开发利用的自留山；
（二）荒芜二年以上的承包耕地；
（三）非种植业专业户生产、经营活动停业后不再使用的土地；
（四）乡镇企业破产、迁移后遗留的土地；
（五）迁移户的住宅用地；
（六）未经批准，随意改变用途的承包耕地。
第四章 土地资产管理
第十八条 城镇国有土地实行有偿使用制度。凡使用城镇国有土地的公司、企业及其他组织，应依法缴纳土地使用税；“三资”企业用地、临时用地、私人用地须按市人民政府有关规定交纳土地使用费。
第十九条 城镇国有土地实行有偿供应方式，有偿供应土地的范围，按《抚顺市城镇国有土地有偿使用管理办法》办理。
第二十条 凡以受让方式取得的国有土地使用权，可以依法转让、出租、抵押。凡以划拨方式取得的国有土地使用权，转让、出租、抵押，必须办理出让手续，补交出让金。
第二十一条 改组、新设股份制的企业，涉及的土地资产应作价入股，以出让方式取得的土地使用权，经土地管理部门估价后可直接作价入股；以划拨国有土地使用权作价入股的，须由县以上人民政府土地管理部门补办出让手续、补交出让金后，投资入股；不办出让手续，不补交出让
金的，由土地管理部门代表政府以土地资产向股份制企业投资入股。
第二十二条 国有土地使用权转让土地资产发生增殖的，收取土地增殖费。土地增殖费计收办法和标准按省、市人民政府有关规定办理。
第二十三条 农村乡办企业、工商业户从事经营活动使用的集体土地，逐步实行有偿使用制度。
第五章 国家建设用地
第二十四条 国家建设需要征用农村集体土地或划拨国有土地的，建设单位应持下列文件向县以上人民政府土地管理部门提出申请：
（一）经批准的可行性研究报告、年度基本建设计划、在地形图上布置的工程平面图；
（二）征用或划拨城市规划区内土地的，应先取得《建设用地规划许可证》后，再向土地管理部门申请用地；
（三）征用或划拨公路、河道控制范围和城市绿地、林地、各类保护区、采煤沉陷区内土地，应有相应主管部门的审查意见。
第二十五条 国家建设征用土地，由县以上人民政府土地管理部门组织实施，实行政府统一征地、费用包干使用办法。凡符合本条例第二十四条规定的，由土地管理部门组织有关方面签订征用土地协议，会同有关部门制定安置方案，核发用地批准文件，界定用地范围。用地单位凭用地
批准文件使用土地。
第二十六条 经批准征用后的土地，被征地单位和个人应当服从国家需要，不得阻挠。
第二十七条 临时使用土地的单位和个人，须向县以上人民政府土地管理部门申请，经批准后使用，但不得在临时用地上修建永久性的建筑物或构筑物。一次性批准期限不得超过二年。
第二十八条 征用、划拨土地的审批权限为：
（一）耕地2000平方米（3亩）或菜地667平方米（1亩）以下，其他土地6667平方米（10亩）以下，由县人民政府批准；
（二）耕地13333平方米（20亩）或菜地3333平方米（5亩）以下，其他土地20000平方米（30亩）以下，由市人民政府批准；
（三）市区国有土地使用权出让、有偿划拨或行政划拨，由市人民政府批准，超过市批准权限的，报省、国务院批准；
（四）县城、建制镇及工矿区国有土地使用权出让、有偿划拨或行政划拨按照征地审批权限办理；
（五）国营农、林、牧场，使用本场土地从事非农业建设，必须按照本条规定的审批权限报县以上人民政府批准。
第二十九条 国家建设征用土地，由用地单位按下列标准支付土地补偿费：
（一）征用耕地（含自留地）按该地被征用前三年平均年产值的6倍补偿；
（二）征用水面、水域按实际价值或按临近旱田前三年平均年产值的4倍补偿；
（三）征用荒山、荒地按临近旱田前三年平均年产值的2倍补偿；
（四）征用草地按临近旱田前三年平均年产值的4倍补偿；
（五）征用宅基地，农户需要易地迁建的按拟新占土地补偿，由占地单位安置的按临近旱田前三年平均年产值的3倍补偿；
（六）征用、划拨林地的补偿标准，按照省、市人民政府及林业部门的有关规定执行。
土地补偿费用于发展集体经济和农业生产，不得挪作他用。
第三十条 被征用土地上有青苗的，应当补偿经营者当年的经济损失，支付青苗补偿费。被征用土地上的建筑物、附着物，按实际价值补偿。开始协商征地后，被征地单位和个人突击抢种的作物，突击抢建的建筑物，不予补偿。
第三十一条 征、占商品菜地除按本《条例》第二十九条规定支付土地补偿费外，由市土地管理部门按有关规定，收取新菜地开发建设基金，用于新菜地的开发建设。
第三十二条 国家建设征用土地除宅基地外，用地单位还应向被征地单位支付安置补助费，安置补助费的标准按《省实施办法》第二十九条第（一）项的规定执行，由用地单位安置劳动力的，须将相应的安置补助费转给安置劳动力的单位。
第三十三条 国家建设征用土地，对被征地单位按下列规定进行安置：
（一）因土地征用造成的农村多余劳动力，由县以上人民政府土地管理部门组织被征地单位和用地单位及有关单位，安置符合就业条件的人员就业，经有关主管部门批准办理农转非；
（二）农业人口转为非农业人口和农业劳动力安置就业的标准，按《省实施办法》第二十九条第（二）项的规定执行。计算农转非、转工指标，以村民委员会或村农业集体经济组织为单位，耕地面积、人口、劳动力以上年统计年报为依据。
征用城市规划区内的集体土地，可以按人均占有耕地转非，按劳动力平均占有耕地转工。
第三十四条 国家建设征用国营农场使用的土地，参照征用集体土地的补偿标准办理。
第三十五条 国家建设征用的耕地，须相应核减被征地单位的耕地面积。
第三十六条 国家建设征用由农户承包经营的耕地，农户投入较大，具有下列情形之一的，村民委员会或村农业集体经济组织，可将被征土地补偿费总额的15％，补偿给承包者：
（一）旱田改水田或菜田的；
（二）坡地变梯田的；
（三）新开垦的耕地。
第六章 农村建设用地
第三十七条 乡村建设及农村居民住宅建设用地，要符合乡村建设规划，坚持合理布局，节约用地的原则。城市规划区内的乡村建设及居民住宅建设用地要符合城市规划。
第三十八条 乡镇企业、公共设施、公益事业建设用地，必须向县人民政府土地管理部门提出申请，按《省实施办法》第二十四条规定的审批权限履行审批手续。
第三十九条 乡办企业或非农业户兴办工商企业使用集体土地的，按照《省实施办法》第三十四条的规定执行。
第四十条 乡村公共设施、公益事业需要占用非受益单位集体土地的，须由乡人民政府在就近调剂相应的土地给被占地单位或给予适当补偿。
第四十一条 村农业集体经济组织经县以上人民政府批准后，可以集体所有的土地使用权作价入股，兴办外商投资企业和内联乡镇企业，但集体土地股份不得转让抵押。
第四十二条 农村居民住宅建设用地，要坚持实行计划管理，用地标准按《省实施办法》第三十二条的规定执行。使用耕地的，由乡人民政府审核，报县人民政府批准；使用非耕地和在原宅基地范围内翻建的，由乡人民政府批准。
农村非农业户自建住宅占用集体土地，应对被占地单位给予适当补偿。
第四十三条 农村居民住宅用地具有下列情形之一的，不予批准：
（一）可利用而不利用原宅基地翻建，另行申请住宅建设用地的；
（二）原有住宅闲置不用或改为经营场所、出租、出卖的；
（三）不符合乡村建设规划，申请在耕地上建住宅的；
（四）除长期招聘的专业人员外，本人户籍不在本地而申请住宅建设用地的。
第四十四条 城镇非农业户口居民建住宅，需要占用集体所有土地的，必须按照《省实施办法》第三十六条的规定执行。
第四十五条 农村集市或农贸市场需要使用土地的，由指定的承办单位，持有关部门的批准文件，向县以上人民政府土地管理部门申请，按照国家建设用地的规定审批。
第七章 奖励与处罚
第四十六条 各级人民政府要设立专项基金，对有下列成绩之一的单位和个人，由县以上人民政府或者土地管理部门给予表彰、奖励：
（一）模范执行土地管理法律、法规和本条例，抵制土地违法行为事迹突出的；
（二）保护和开发土地资源，合理用地、节约用地以及在土地资产管理方面有突出贡献的；
（三）在土地管理其他各项工作中成绩显著的。
第四十七条 对未经批准或非法获取批准文件以及超过批准面积非法占用土地的，除责令退还非法占用的土地，限期拆除或没收在占用的土地上新建的建筑物和其他设施外，按下列规定处以罚款：
（一）单位和个人非法占用耕地的，每平方米处以3元以上、15元以下罚款；
（二）单位和个人非法占用农村非耕地的，每平方米处以2元以上、10元以下罚款；
（三）单位和个人非法占用城镇国有土地的，每平方米处以5元以上、15元以下罚款。
第四十八条 对私自买卖农村集体土地或非法转让、出租、抵押划拨国有土地使用权的，除没收非法所得，限期拆除或没收在土地上新建的建筑物和其他设施外，并对双方处以非法所得50％以下罚款。
第四十九条 受到限期拆除新建建筑物和其他设施处罚的单位和个人必须立即停止施工，对继续施工的，作出处罚决定的机关有权制止。
第五十条 对未经批准擅自改变土地使用用途的，依法收回土地使用权。
第五十一条 对单位和个人未经批准挖砂取土、开山采石的，责令限期治理，没收非法所得并按每平方米5元以下处以罚款。
第五十二条 非法占用征地补偿费、安置补助费的，必须全部退还，并处以非法占用额30％以下罚款。
第五十三条 被依法处以行政处罚的单位和个人，应当在规定的期限内交纳罚款，逾期不交的，每滞交一日加收3‰的滞纳金。
各项罚没款，上缴同级人民政府财政部门。
第五十四条 侵占或弄虚作假获取征地招工、农转非指标的，一律清退。对情节严重的主要责任者，由有关主管部门给予处分或处罚。
第五十五条 对在国家建设征用土地或解决土地权属争议过程中，触犯刑律的当事人，由司法机关依法追究刑事责任。
第五十六条 土地管理人员因玩忽职守、违法审批给工作造成损失，或敲诈勒索、收受贿赂、贪污财物的，要给予行政处分，构成犯罪的由司法机关依法追究刑事责任。
第五十七条 本条例规定的行政处罚，由县以上人民政府土地管理部门决定并执行。
农村居民违法占地的行政处罚，可以由乡人民政府处理。
第五十八条 当事人对行政处罚决定不服的，可以在接到处罚决定书之日起15日内，向作出处罚决定机关的上一级主管机关申请复议；对复议决定不服的，可以在接到行政复议决定书之日起15日内，向人民法院起诉。当事人对行政处罚决定不服的，也可以在接到处罚决定书之日起
15日内，直接向人民法院起诉。期满不申请复议、不起诉又不履行的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第八章 附则
第五十九条 本条例具体应用中的问题，由市人民政府土地管理部门负责解释。
第六十条 本条例从公布之日起施行。
（1997年8月29日抚顺市第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议通过 1997年9月27日辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第三十次会议批准）
抚顺市第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议，审议了《抚顺市土地管理条例修正案（草案）》，决定对《抚顺市土地管理条例》作如下修改：
一、第五十条删去罚款的规定，修改为：对未经批准擅自改变土地使用用途的，依法收回土地使用权。
二、删掉第五十二条。
本决定自公布之日起施行。
1993年11月26日